Styrelsen i MBRS Group beslutar genomföra fullt säkerställd företrädesemission av aktier

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, JAPAN, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA, SYDKOREA, KANADA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG. MRBS Group AB (”MBRS”, ”Koncernen” eller ”Bolaget”) meddelar att styrelsen idag, med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämma den 30 december 2021, har beslutat att genomföra en nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare om cirka 49,2 MSEK (”Företrädesemissionen”). Inför Företrädesemissionen har några av Bolagets större befintliga aktieägare ingått teckningsförbindelser om totalt 50 MSEK, motsvarande cirka 101,53 procent av emissionsvolymen i Företrädesemissionen, och innebärandes att Företrädesemissionen är fullt säkerställd.

Sammanfattning

  • Styrelsen i MBRS har beslutat, med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämma i Bolaget den 30 december 2021, om Företrädesemissionen som vid full teckning kan tillföra Bolaget cirka 49,2 MSEK, före emissionskostnader. Företrädesemissionen omfattas till cirka 101,53 procent av teckningsförbindelser från några av Bolagets större befintliga aktieägare.
  • Samtliga befintliga aktieägare och/eller innehavare av interimsaktier i Bolaget erhåller en (1) teckningsrätt för varje en (1) aktie och/eller interimsaktie som ägs på avstämningsdagen. Sex (6) teckningsrätter ger rätten att teckna en (1) ny aktie.
  • Avstämningsdagen för Företrädesemissionen är den 3 mars 2022.
  • Teckningskursen är 8,00 SEK per aktie.
  • Teckningsperioden för Företrädesemissionen kommer att löpa från och med den 7 mars 2022 till och med den 21 mars 2022.
  • Bolaget avser offentliggöra EU-tillväxtprospekt avseende Företrädesemissionen omkring den 24 februari 2022.

VD-kommentar

Med en ny strategi för bolaget, som efter förvärven av Odd Molly och Best of Brands Group blivit en betydande aktör inom livsstilsegmentet, ligger nu fokus på lönsam tillväxt. I syfte att exekvera på våra planer genomför vi denna emission och det är glädjande att se att vi har starka aktieägare i ryggen som garanterar emissionen samtidigt som jag naturligtvis hoppas att samtliga aktieägare vill vara med på den fortsatta resan, säger Niclas Ekdahl VD för MBRS Group.

Bakgrund och motiv i sammandrag

Motivet för Företrädesemissionen är att skapa ytterligare finansiella förutsättningar för att genomföra styrelsens fortsatta expansionsplaner och därmed kunna genomföra ytterligare företagsförvärv samt investeringar i befintlig verksamhet. Syftet med detta är att fortsätta stärka Koncernens position på den svenska och nordiska e-handelsmarknaden och inom Bolagets affärsområde Fashion Tech.

Under året har MBRS genomfört två större förvärv vilket resulterat i att fyra rörelsedrivande verksamheter inkorporerats. I denna strategi ingår även att vid behov tillhandahålla de förvärvade företagen rörelsekapital för att möjliggöra framgångsrik organisk tillväxt samt även stödja dessa med centrala insatser såsom exempelvis marknadsföring, teknisk utveckling och särskilda insatser för att möjliggöra en ökad kund- och lagerfinansiering. Strategin har inneburit en kraftig expansion för verksamheten och MBRS har efter det tidigare förvärvet av Odd Mollys modeverksamhet och nu med förvärvet av Best of Brands Group skapat en stark nordisk e-handelsaktör med affärsområden som kompletterar varandra och därtill kombineras med affärsområdet Fashion Tech.

Den nya Koncernen är nu väsentligt större än tidigare och har en stark bas att växa från. Emissionslikviden från Företrädesemissionen kommer att användas för fortsatt utveckling och tillväxt av Koncernen. MBRS är väl positionerad för att driva fortsatt tillväxt, både organiskt och via förvärv och Koncernen ser goda möjligheter i att ta en stark position genom fortsatt konsolidering i Norden. Målsättningen är att skapa en mer hållbar och cirkulär värdekedja för både kläder och textilier – hela vägen från teknikutveckling till såld och levererad produkt hos kund.

Villkor för Företrädesemissionen

Styrelsen för MBRS har beslutat, med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämma i Bolaget den 30 december 2021, om Företrädesemissionen, i enlighet med följande huvudsakliga villkor:

  • Samtliga befintliga aktieägare och/eller innehavare av interimsaktier i Bolaget erhåller en (1) teckningsrätt för varje en (1) aktie och/eller interimsaktie i Bolaget som ägs på avstämningsdagen. Sex (6) teckningsrätter ger rätten att teckna en (1) ny aktie.
  • Avstämningsdagen för Företrädesemissionen är den 3 mars 2022.
  • Teckningskursen är 8,00 SEK per aktie.
  • Genom Företrädesemissionen kan aktiekapitalet komma att öka med högst 677 118,86 SEK, från 4 062 713,38 SEK till 4 739 832,24 SEK, genom nyemission av högst 6 155 626 aktier.
  • Vid full teckning i Företrädesemissionen erhåller Bolaget en emissionslikvid om cirka 49,2 MSEK, före emissionskostnader.
  • Teckningsperiod för teckning av aktier kommer att löpa från och med den 7 mars 2022 till och med den 21 mars 2022. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningsperioden.
  • Om inte samtliga aktier tecknas med företrädesrätt ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning enligt följande: (i) i första hand till de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om dessa var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och som anmält intresse för teckning av ytterligare aktier utan stöd av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en av de som anmält intresse att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter utnyttjat för teckning av aktier; (ii) i andra hand till annan som anmält sig för teckning av aktier i Företrädesemissionen utan stöd av teckningsrätter, oavsett om dessa var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som tecknaren totalt anmält sig för teckning av; och (iii) i tredje hand till de som har lämnat teckningsförbindelser avseende teckning av aktier pro rata i förhållande till sådana åtaganden.
  • De befintliga aktieägare och/eller innehavare av interimsaktier i Bolaget som inte tecknar aktier i Företrädesemissionen kommer att vidkännas en utspädning av sitt aktieinnehav och/eller innehav av interimsaktier. Fulltecknad Företrädesemission medför en utspädning motsvarande cirka 14,29 procent.

Teckningsförbindelser

Bolaget har erhållit teckningsförbindelser om totalt 50 MSEK, motsvarande cirka 101,53 procent av emissionsvolymen i Företrädesemissionen. Någon ersättning för lämnade teckningsförbindelser utgår inte. Samtliga teckningsförbindelser ingicks den 25 november 2021. Ingångna teckningsförbindelser är inte säkerställda via bankgaranti, pantsättning eller liknande arrangemang. Teckningsförbindelserna har lämnats av ett antal större befintliga aktieägare i Bolaget. I gruppen återfinns bland annat Pelle Törnberg, Torsten Jansson & Göran Härstedt, Patrik Hannell, Ilija Batljan, Christian Rasmussen och Patrik Tillman.

Prospekt

Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen, information om teckningsåtaganden samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det EU-tillväxtprospekt som Bolaget avser offentliggöra omkring den 24 februari 2022. EU-tillväxtprospektet och anmälningssedel kommer att hållas tillgängligt före teckningsperiodens början på Bolagets hemsida, www.mbrs-group.com, samt på Mangold Fondkommissions AB:s hemsida www.mangold.se.

Indikativ tidsplan för Företrädesemissionen

Omkring den 24 februari 2022 Offentliggörande av EU-tillväxtprospekt
1 mars 2022 Sista handelsdag i MBRS aktier inklusive rätt att erhålla teckningsrätter
2 mars 2022 Första handelsdag i MBRS aktier exklusive rätt att erhålla teckningsrätter
3 mars 2022 Avstämningsdag för erhållande av teckningsrätter. Aktieägare och/eller innehavare av interimsaktier som är registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken denna dag erhåller teckningsrätter för deltagande i Företrädesemissionen
7 mars– 21 mars 2022 Teckningsperiod för Företrädesemissionen
7 mars – 16 mars 2022 Handel i teckningsrätter på Nordic SME Nordic Growth Market
7 mars – vecka 14 2022 Handel i betalda tecknade aktier på Nordic SME Nordic Growth Market
24 mars 2022 Beräknad dag för offentliggörande av emissionsutfall

Rådgivare

Mangold Fondkommission är finansiell rådgivare till MBRS i samband med Företrädesemissionen. Qap Legal Advisors är legal rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen.

För mer information, kontakta:

Gustaf Öhrn, Styrelseordförande, MBRS Group AB, gustaf.ohrn@verb.se, +46(0)70 420 44 36

Niclas Ekdahl, VD, MBRS Group AB, niclas.ekdahl@campadre.com, +46 (0)70 721 85 25

MBRS Group AB

Hornbruksgatan 23b,

117 34 Stockholm

www.mbrs-group.com

Om MBRS Group

MBRS Group AB (f.d. WRSD) är ett techbolag med fokus på onlineförsäljning inom livsstilssegmenten mode, heminredning och skönhet. Inom gruppen återfinns de starka varumärkena Odd Molly och Hunkydory, de tre distributionsplattformarna Campadre, Members.com och Best of Brands samt Fashion Tech-bolaget We aRe Spin Dye. Gruppens intäkter för perioden januari 2021 - september 2021 uppgick till 428 miljoner kronor, varav drygt 80% är hänförligt till digitala kanaler. Bolaget har ett högt fokus på kund i alla sina verksamheter vilket synliggörs av hög kundnöjdhet samt en växande kundklubb med fler än 2,4 miljoner medlemmar. Hållbarhet genomsyrar bolagets arbete genom värdekedjan samt dess erbjudande till varumärken, partners och konsumenter. Bolaget är noterat på Nordic SME Nordic Growth Market med tickern "MBRS".

Bolagets Mentor är Mangold Fondkommission. Telefon: +46 (0) 8 503 015 50.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagare av detta pressmeddelande i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har publicerats, offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i MBRS i någon jurisdiktion. Inbjudan till berörda personer att delta i Företrädesemissionen kommer endast att ske genom det EU-tillväxtprospekt som Bolaget avser att offentliggöra med anledning av Företrädesemissionen.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Storbritannien, USA, Kanada, Japan, Australien, Hong Kong, Nya Zeeland, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande lagar och regler.

Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet lämnas inget erbjudande till allmänheten av värdepapper i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska unionen kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129.

Detta pressmeddelande innehåller viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operationell utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”tror”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.